有一天，乞丐薛平贵（张晨光 饰）和当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏（张玉嬿 饰）意外相遇，并一同参加了吃饭比赛，最终取得了第一名。宝钏天生美貌，被誉为长安第一美人，相国之子高伯宣和王爷之子刘志鹏都追求着宝钏，想要娶她为妻。宝钏在躲避他们的纠缠之时，掉进了薛平贵的马车里。

明朝万历年间，江湖风波突起乍落。武当派弟子卓一航（张智霖饰）偶遇江湖上人称“女魔头”的玉罗刹（蒋勤勤饰），两人一见钟情。卓一航为翩翩起舞的玉罗刹起名为练霓裳。江湖险恶，师门恩怨。两人的深情相爱却遭到同门无情的设计陷害，两人生死患难。可国事混乱奸佞当道，明室江山摇摇欲坠。练霓裳 的师兄慕容冲（陈俊生饰

小蝶（涂善妮 饰）和年羹尧（张佩华 饰）情投意合，却遭到了后者家人的强烈反对与干涉，最终两人含恨而别。之后，小蝶偶然遇见了武林高手吕四娘（姜鸿波 饰），她拜了吕四娘为师，跟随她练武学艺。某日，失意的胤禛（庹宗华 饰）在少林寺邂逅了小蝶，因为小蝶的长相酷似名为小凤（涂善妮 饰）的女子，胤禛辗转将小蝶带

自打出生起，郑丰喜（翁家明 饰）的命运就注定充满了坎坷，因为他的两条小腿患有先天性的残疾，终生无法治愈。幸运的是，郑丰喜有一个善良的爷爷，这才免于被抛弃的悲惨命运，他成为了耍猴卖艺的赵伯伯（牛犇 饰）的徒弟，跟着他浪迹天涯。