这间收容所中都是身患绝症的年轻人，有八名病人每天午夜聚在一起分享故事，并约定无论谁先死，都要给这个团体捎来另一个世界的信息。本片改编自克里斯多佛·派克于 1994 年发布的同名小说以及其他作品。

Ti是一名大学生，曾做过兼职家教。有一天，他的一个学生和高中混混惹上了麻烦。蒂瓦去保护他的学生，并与该团伙的头目诺伊对峙。那一天之后，Ti和诺伊偶遇了那么多次，他开始了解到，虽然诺伊长得很坏，但这个男孩傻得离谱。没有，我只是自己想起来，我是追着他跑。Ti极力解释自己对他一点兴趣都没有，但命运却玩了些

犯罪学学生克洛伊假死闯入停尸房，以找回一份证据，证明她弟弟与一起犯罪有关。一旦进入，她很快就知道，可怕的验尸官利用停尸房作为病态和扭曲业务的掩护。随着一场可怕的猫捉老鼠游戏的进行，伊莎贝尔会发现停尸房最可怕的不是死人，而是活人。

“霸天虎”的先遣部队旋风和毒蝎袭击了美军位于卡塔尔的军事基地，与此同时，路障帮助他的搭档迷乱潜入了美国总统的座机空中一号，通过电脑获悉，要想找到威震天就必须找到维特维奇家族的那副眼镜，上面有威震天关于能量块的信息扫描，而它现在的拥有者萨姆•维特维奇（希安•拉博夫饰）成为了“霸天虎”攻击的目标。

罗伊（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage饰）是一个手段高超的职业骗子，他有一个大胆且贪心的伙伴法兰克(萨姆·罗克韦尔 Sam Rockwell饰)，他们一起搭档了很多年，几乎没有失过手。

梅利斯特为首的囚犯和马立克势力及她的团队共同参与一项任务。

工程师詹宁斯（本·阿弗莱克 Ben Affleck饰）是个高科技天才。他屡屡受聘于各种项目研究，获得丰厚酬劳，但为了高度保密，条件是完工后他必须被删掉大脑中的短期记忆。此次詹宁斯的任务报酬达到了天价，而他必须花费长达几年的时间投身于这个新产品研发。

This is a brilliant surrealistic film.