大学时候，更纱（莫文蔚 饰）暗恋了一位学长，但学长喜欢的是她的好朋友。沮丧不已的更纱在出国旅行时也总是提不起劲，但她结识了一名可爱的高中男生子霖（言承旭 饰），帅气阳光的子霖正好填补了更纱空缺的情感世界，他们的爱情不受年龄的限制，共度的时光愉快甜蜜。

香港当红舞男Jackie（张学友 饰）与扫黄组组长David（林俊贤 饰）结怨很深。David多次派人扫Jackie的场子都遭失败，怀恨在心。扫黄组新调来的小珍（张曼玉 饰）能力超群，将鸭店一网打尽，连Jackie的店也难以幸免。Jackie为了替兄弟们出口气，决定扮作患有绝症的画家去接近小珍，找机